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公司治理专区

公司治理架构

董事会及各委员会成员介绍

董事姓名及主要学经历 ( 本公司设置审计委员会取代监察人 )


董事会选举办法

SINO HORIZON HOLDINGS LIMITED

 

The Rules Governing the Shareholders Meeting


 (董事选举办法)


 

 

第 一 条   为公平、公正、公开选任董事,爰依本公司章程及相关法令之规定订定本办法。

 

第 二 条   本公司董事之选任,除法令或章程另有规定者外,应依本办法办理。

 

第 三 条   本公司董事之选任,应考量董事会之整理配置。董事会成员应普遍具备执行职务所必须之知识、技能及素养,建议其整体应具备之能力如下:

 

                 一、营运判断能力。

 

                 二、会计及财务分析能力。

 

                 三、经营管理能力。

 

                 四、危机处理能力。

 

                 五、产业知识。

 

                 六、国际市场观。

 

                 七、领导能力。

 

                 八、决策能力。

 

第 四 条   本公司独立董事之资格及选任,应符合本公司章程及相关法令之规定。

 

第 五 条   独立董事应具备专业知识,且于执行董事业务范围内应保持独立性,不得与公司有直接或间接之利害关系。独立董事之专业资格、持股与兼职限制、

                 独立性之认定,应依本公司章程及相关法令之规定。独立董事依本公司章程及相关法令之规定不具备担任独立董事之资格者,当然解任。

 

第 六 条   本公司董事之选举应採行单记名累积投票制,每一股东得行使之投票权数为其所持之股份乘以应选出董事人数之数目(以下称「特别投票权」),任

                 一股东行使之特别投票权总数得由该股东依选票所载集中选举一名董事候选人,或分配选举数名董事候选人。与董事应选人数相当获

                 得最多选票之候选人,当选为董事。

 

第 七 条   董事会应製备与应选出董事人数相当之选举票,并加填其权数,分发出席股东会之股东,选举人之记名,得以在选举票上所印出席证号码代之。

 

第 八 条   本公司依章程设独立董事时,独立董事与非独立董事应一併进行选举,董事依本公司章程所定之名额,分别计算独立董事、非独立董事之选举

                 权,由所得选举票代表选举权数较多者分别依次当选,如有二人以上得权数相同而超过规定名额时,由得权数相同者抽籤决定,

                 未出席者由主席代为抽籤。

 

第 九 条   选举开始前,应由主席指定具有股东身分之监票员、计票员各若干人,执行各项有关职务。投票箱由董事会製备之,于投票前由监票员当众开验。

 

第 十 条   被选举人如为股东身分者,选举人须在选举票被选举人栏填明被选举人户名及股东户号;如非股东身分者,应填明被选举人姓名及身分证明文件编号。

 

                 惟政府或法人股东为被选举人时,选举票之被选举人户名栏应填列该政府或法人名称,亦得填列该政府或法人名称及其代表人姓名;

                 代表人有数人时,应分别加填代表人姓名。

 

第 十一 条  选举票有左列情事之一者无效:

 

                  一、不用董事会製备之选票者。

 

                  二、以空白之选票投入投票箱者。


                  三、字迹模糊无法辨认或经涂改者。

 

                  四、所填被选举人如为股东身分者,其户名、股东户号与股东名簿不符者;所填被选举人如非股东身分者,其姓名、身分证明文件编

                  号经核对不符者。 

 

                  五、除填被选举人之户名(姓名)或股东户号(身分证明文件编号)及分配选举权数外,夹写其他文字者。

 

                  六、所填被选举人之姓名与其他股东相同而未填股东户号或身分证明文件编号可资辨别者。

 

                  七、未经投入投票箱之选票。

 

                  八、选举人所投之选举权数总和超过其所持有之选举权数总和者。

 

第 十二 条  投票完毕后当场开票,开票结果由主席当场宣布董事当选名单。

 

第 十三 条  当选之董事由本公司董事会发给当选通知书。

 

第 十四 条  本办法之订定及修正应经董事会同意,并提股东会报告。

 

         本办法于台湾证券交易所董事会决议通过本公司股票申请回台第一上市之日起生效。






经营团队

(  ) 总经理、副总经理、协理、各部门及分支机构主管资料 ( 本公司未设协理 )

公司章程

公司章程-英文版.pdf

注:中译文仅供参考,以英文版本为准

公司章程(修订版)

股份有限公司

修订和重述组织文件

SINO HORIZON HOLDINGS LIMITED

鼎固控股有限公司

(经2013年06月25日特别决议通过)

 

表A

(修订)公司法第一节表A之规定不适用于鼎固控股有限公司(下称「本公司」),本公司章程如下:

 

释义

1.本章程之名词定义如下:

 

公开发行公司规则」指相关主管机关随时针对公开发行公司或任何在台湾之证券交易所或证券市场上市或上柜公司订定之中华民国法律、规则和规章(包括但不限于公司法、证券交易法、金管会发布之法令规章,或证券交易所发布之规章制度),而经相关主管机关要求应适用本公司者;

 

章程」系指本公司章程,及其随时之修改或更替者;

 

审计委员会」指由公司之独立董事组成,隶属于董事会之审计委员会;

 

公司法」系指开曼群岛(修订)之公司法;

 

薪资报酬委员会」系指由董事会所设立之薪资报酬委员会,该委员会系由专业人士所组成,并具有公开发行公司规则所规定之职能;

 

董事」及「董事会」系指本公司现任之董事,或依具体情形,由董事组成之会议或委员会;

 

电子记录」之定义如《电子交易法》之定义;

 

电子交易法」系指开曼群岛之《电子交易法》(2003年修订);

 

金管会」系指中华民国行政院金融监督管理委员会;

 

独立董事」系指依公开发行公司规则要求选出之独立董事;

 

公开信息观测站」系指证券交易所维护之公开发行公司申报系统,网址为http://newmops.tse.com.tw;

 

成员」或「股东」系指登记于公司股东名册之人,包括每位章程大纲之发起人其尚未取得认购股份者;

 

章程大纲」系指本公司章程大纲,及其随时之修改或更替者;

 

合并」系指下列交易:

 

(a)  (i)参予该交易之公司均为解散,而新设公司概括承受解散公司之一切权利及义务,或(ii)仅有一家参予该交易之公司解散,且存续公司概括承受该解散公司之一切权利及义务,且于上述任何一种情形,其对价为存续公司或新设公司或其他公司之股份、现金或其他资产;或

 

(b)  其他符合公司法或公开发行公司规则定义之合并或收购类型;

 

经理人」系指任何经董事会指派担任本公司职务之人;

 

普通决议」系指由有表决权股东亲自或经由代理人(如允许委托)于公司股东会以简单多数决所为之决议;

 

缴款」系指缴足每股面额及溢价应缴款项(包括得视为已付讫之款项);

 

」系指任何自然人、事务所、公司、合资企业、合伙、组织或其他实体(无论有无个别法律人格)或指以上任一者;

 

特别股」系指如本章程第16条定义者;

 

股东名册」系指公司依公司法第40条所设置之登记名册;

 

私募」系指股份于证券交易所上市期间,由本公司或本公司授权之人,在中华民国境内对公开发行公司规则所规定及证券主管机关核准之特定投资人招募股份、选择权、认股权凭证、表彰证券认购权(包括认购股份)之债权证券或股权证券、或公司之其他证券,但不包含任何员工激励计划或认股协议、认股权凭证、选择权、或本章程第10条、第13条及第15条规定之股份发行;

 

中华民国」系指台湾,中华民国;

 

公司印章」系指公司一般印章(如采用),包括其复制印章;

 

秘书」系指任何由董事会指派以执行公司秘书职务之人;

 

股份」系指就公司资本所发行股份;

 

股务代理机构」系指经台湾主管机关发给执照,依据公开发行公司规则得提供特定股务服务之代理人;

 

签署」包含签名或以机械方式盖印之签名;

 

特别决议」系指依公司法第60条通过,由有权股东亲自或经由代理人(如允许委托)于公司股东会(开会通知中记明该提案拟以特别决议通过)以不少于出席股东三分之二表决权同意之多数决所为之决议;

 

从属公司」系指下列公司:(1)被他公司直接或间接持有半数(含)以上已发行有表决权之股份总数或全部资本总额之公司;(2)他公司对其人事、财务或业务经营有直接或间接控制权之公司;(3)公司之执行业务股东或董事半数(含)以上与他公司相同者;(4)已发行有表决权之股份总数或全部资本总额有半数(含)以上为相同股东持有之公司;

 

重度决议」系指由代表公司已发行股份总数三分之二或以上之股东出席股东会,出席股东表决权过半数同意通过的决议,或若出席股东会的股东代表股份总数虽未达公司已发行股份总数三分之二,但超过公司已发行股份总数之半数时,由该股东会出席股东表决权三分之二或以上之同意通过的决议;

 

台湾集中保管结算所」系指台湾集中保管结算所股份有限公司;

 

库藏股」系指本公司依公司法规定以本公司名义持有之库藏股;

 

证券交易所」系指台湾证券交易所股份有限公司。

 

2.于本章程条文中,除其内文另有规定者外:

 

(a)   指称单数者亦包括复数,反之亦同;

 

(b)   指称男性者亦包括女性;

 

(c)   指称人包括公司、组织或个人团体,不论是否为公司;

 

(d)   「得」应解读为允许之意,「应」应解读为命令之意;

 

(e)   「书面」和「以书面形式」包括所有以可视形式呈现的重述或复制之文本模式,包括电子记录;

 

(f)   指称任一法律者应包括其后生效之修订或重订;及

 

(g)   电子交易法第八部分于本章程不适用。

 

3.于不违反前两条规定之前提下,公司法定义之任何文词,如未与标题或内文抵触者,于本章程中有相同意义。

 

前言

 

4.公司得于公司成立后尽速开始经营业务。

 

5.公司注册处应设址于开曼群岛内董事会随时决定之地址。公司得依董事会随时决定增设办事处、营业处所及代理机构。

 

股份

 

发行股份之权力

 

6.除本章程及股东会另有决议外,于未损及任何现有股份或股别持有人之特别权利下,董事会有权依其决定之条件发行任何公司尚未发行之股份,且得依股东决议发行具有优先权、递延权或其他权利或限制之股份或股别(包括发行或授予选择权、认股权凭证、得为弃权和其他与股份有关之权利),不论是否以发放股息、表决权、资本返还或股东决议之其他形式为之,惟除公司法别有规定者外,不得折价发行股票。

 

7.除本章程另有规定者外,公司发行新股应经董事会同意,并应于公司之授权资本内为之。

 

8.公司于中华民国境内办理现金增资发行新股时,除经金管会或证券交易所认为公司无须或不适宜对外公开发行外,公司应提拨新股发行总额百分之十,在中华民国境内对外公开发行。然若股东会另有较高比率之决议者,从其决议。公司亦得保留该等新股之百分之十至百分之十五,供本公司及从属公司之员工认购。

 

9.除经股东会另为普通决议者外,公司依本章程第8条规定办理现金增资发行新股时,应公告及通知原有股东,按照原有股份比例尽先分认(于依本章程第8条提拨对外公开发行及提供予员工认购之部分后)。公司应在前开公告中声明,若任何股东逾期不认购者,视为丧失其权利。原有股东持有股份按比例不足分认一新股者,得依公开发行公司规则合并共同认购或归并一人认购;原有股东于前述时间内未认足者,得依公开发行公司规则公开发行或就未认购部分洽特定人认购。

 

10.公司得经股东会重度决议发行限制员工权利之新股(下称「限制型股票」)予本公司及从属公司之员工,不适用本章程第8条及第9条之规定。股份于证券交易所上市期间,限制型股票发行之约款,包括但不限于发行数量、发行价格、发行条件及其他相关事项,应符合公开发行公司规则之规定。

 

11.第9条规定之股东优先认股权于公司因以下原因或基于以下目的发行新股时,不适用之:

 

(a)  公司与他公司合并,或为组织重组;

 

(b) 公司为履行员工认股权凭证及/或选择权下之义务,包括本章程第12条及第14条所规定者;

 

(c)  公司依本章程第10条规定发行限制型股票;

 

(d) 公司为履行可转换公司债或附认股权公司债下之义务;

 

(e)  公司为履行附认股权特别股(如下定义)下之义务;或

 

(f)  公司进行私募时。

 

12.公司不得发行任何未缴纳股款或缴纳部分股款之股份。

 

13.纵有本章程第10条之规定,公司得经董事会决议,订定一个或数个激励措施并得发行选择权、员工认股权凭证、其他类似之权证或发放现金予公司及从属公司之员工。依本条发行之员工认股权凭证,其每次发行得认购股份数额,不得超过已发行股份总数之百分之十,且加计前各次员工认股权凭证流通在外余额,不得超过已发行股份总数之百分之十五,发行员工认股权凭证给予单一认股权人之认股权数量,不得超过每次发行员工认股权凭证总数之百分之十,且单一认股权人每一会计年度得认购股数不得超过年度结束日已发行股份总数之百分之一。依本条发行之前述选择权、员工认股权凭证或其他类似之权证不得转让,但因继承者不在此限。

 

14.本公司及其从属公司之董事非本章程第13条所订激励措施之对象,但倘董事亦为公司或其从属公司之员工,该董事得基于员工身分(而非董事身分)参与激励措施。

 

15.公司得依本章程第13条所定之激励措施,与其员工及从属公司之员工签订契约,约定于一定期间内,员工得认购特定数量之公司股份或有价证券。该等契约之条件及条款中,不得优于激励措施中所载适用于该员工之条件及条款。

 

特别股

 

16.公司得经董事会以三分之二以上董事出席及出席董事过半数同意之决议及股东会特别决议之同意,发行相对于公司普通股份之特别股(下称「特别股」)。于依本条发行特别股前,本章程应修订规定特别股之权利及义务,包括但不限于下列各款事项且该等特别股之权利及义务,应不违反公开发行公司规则有关于特别股权利及义务之强制规定,特别股权利变动时亦同:

 

(a)   特别股之股息及红利分配之顺序、固定额度或固定比率;

 

(b)   公司盈余分配之顺序、固定额度或固定比率;

 

(c)   特别股股东表决权之顺序或限制(包括宣布无表决权);

 

(d)   公司经授权或被迫赎回特别股之方式或不适用赎回权之声明;及

 

(e)   特别股权利及义务之其他附随事项。

 

股份所附权利之变更

 

17.如公司资本分为不同种类之股份,除该类股份发行条件另有规范外,该类股份之权利得经该类股份持有人之股东会特别决议变更或取消之。纵有前述规定,如本章程之任何修改或变更将损及任一种类股份的优先权,则相关之修改或变更除经特别决议通过外,并应经该类受损股份股东另行召开之股东会特别决议通过。

 

18.除该类股份发行条件另有明确规范外,各股份持有人就各该股份之优先权或其他权利,不因其后创设、分配或发行与其同等之股份或因公司赎回或买回任一类别股份等事由,而被认为已重大不利变更或取消。

 

股票

 

19.在不违反或抵触公司法之前提下,公司发行股份得不印制股票,其发行之具体情形应记录于公司保管之股东名册,并依公开发行公司规则洽台湾集中保管结算所登录。如董事会决议印制股票时,依股东名册记载为股东之人有权依董事会决议之股票印制形式取得股票。股票得盖有公司印章或机器盖印之授权签字,所有股票并应载明所表彰之股数及已缴纳之股款。如数人共有一股,公司毋庸发行数张股票,且公司交付股票予共有人中之一人时,视为交付予共有人之全体。

 

20.股票如有污损、遗失或毁损时,得于董事认为足以证明或补偿之条件(如有)后补发之。

 

21.如董事会决议应依本章程第19条发行股票时,公司应于依公司法、章程大纲、章程及公开发行公司规则得发行股票之日起三十日内对认股者交付股票,且应依公开发行公司规则,于交付前公告。

 

私募

 

21-1  在不违反公司法规定之情况下,公司仅得依公开发行公司规则之规定,以特别决议在中华民国境内对下列之人进行有价证券之私募:

 

(a)  银行业、票券业、信托业、保险业、证券业或其他经中华民国证券主管机关核准之法人或机构;

 

(b)  符合中华民国证券主管机关所定条件之自然人、法人或基金;及

 

(c)  公司或其从属公司之董事、监察人(如有适用)及经理人。

 

畸零股

 

22.于不违反本章程规定之情况下,董事会得发行任何股份种类之畸零股,如董事发行依此发行畸零股时,该畸零股(计算至小数第三位)应具有与完整股份相对应比例之各项权利及义务(无论系未付款项、出资、买权或其他)、限制、优先权、特权、资格、约束、权利(包含但不限于表决权及参与权)及其他同种类完整股份之特性。

 

资本变更

 

23.于不违反公司法规定之情况下,公司得随时以普通决议增加授权资本至其认为适宜之数量,或以任何法律授权之方式以特别决议减少其资本及资本赎回准备金。

 

股份买回

 

24.于不违反公司法之情形下,公司得发行由公司或股东行使赎回权之股份。赎回股份之方式应以发行股份前,公司以股东会特别决议所订之方式为之。

 

25.在不违反公司法、章程大纲及本章程之情况下,公司得经董事会三分之二以上董事出席及出席董事过半数同意之决议,买回其股份(包括可赎回股份),惟买回之方式应符合公开发行公司规则并依下列第27条规定办理。

 

26.公司如依前条规定买回于证券交易所上市之股份者,应依公开发行公司规则之规定,将董事会决议及执行情形,于最近一次之股东会报告;其因故未买回于证券交易所上市之股份者,亦同。

 

27.于股份于证券交易所上市期间内,公司有权依下列买回方式以买回任何于证券交易所上市之股份:

 

(a)  买回股份之总金额,不得逾保留盈余减除公司董事会或股东会已决议分派之盈余及下列已实现之资本公积之金额:

 

(i)   尚未转列为保留盈余之处分资产之溢价收入;

 

(ii) 发行股份之溢价及本公司受领赠与所得之总金额;

 

(b) 买回股份之总数量,不得超过公司已发行股份总数百分之十;

 

(c)  买回之时点、价格及其他条件应由董事会自行决定,惟:

 

(i)   相关买回交易应依公开发行公司规则办理;且

 

(ii) 相关买回交易应符合公司法。

 

27-1    于不违反公司法及公开发行公司规则之前提下,公司得经普通决议,以减少公司资本或资本赎回准备金之方式,买回或赎回公司股份。除公司法及公开发行公司规则另有规定外,前述以公司资本或资本赎回准备金买回或赎回股份,应按全体股东所持股份比例为之。于依本条规定通过普通决议前,公司应 (i) 编造资产负债表及财产目录;(ii) 向各债权人分别通知及公告拟通过之议案内容;并 (iii) 指定三十日以上期限,声明债权人得于期限内就议案内容提出异议。经普通决议通过后,公司得按股东持股比例返还现金或特定资产,但如以现金以外之资产返还者,财产之种类、价值及所对应之抵充数额,应 (a) 于提呈股东会决议前,经中华民国会计师查核签证;(b) 经普通决议通过;且 (c) 经该收受财产股东之同意。

 

28.公司得以任何公司法允许之方式,支付买回股份之款项(包括自资本中拨款支付)。

 

库藏股

 

28-1.       董事会得于买回、赎回或被要求买回任何股份前,决定以库藏股之名义持有该股份。

 

28-2.       于不违反公司法、本章程及公开发行公司规则之前提下,董事会得依其认为适当之条件,办理库藏股之销除或转让库藏股予他人(包括但不限于无偿转让)。

 

29.纵有前述第28-2条之规定,公司买回于证券交易所上市之股份后,以低于实际买回股份之平均价格(下称「平均价格」)转让予员工,应经最近一次股东会有代表已发行股份总数过半数股东之出席,出席股东表决权三分之二以上之同意,并应于该次股东会召集事由中列举并说明下列事项,不得以临时动议提出:

 

(a)       所定转让价格、平均价格之折价比率、计算依据及合理性;

 

(b)       转让股数、目的及合理性;

 

(c)       认股之条件,包括认股员工之资格条件及得认购之股数;与

 

(d)       对股东权益之下列影响,包括:

 

(i)   对公司股份之稀释效果;及

 

(ii) 以低于平均价格移转股份予公司员工,对公司造成之财务负担。

 

历次股东会依本条规定通过且已转让予员工之股数,累计不得超过公司已发行股份总数之百分之五,且单一认股员工其认购股数累计不得超过公司已发行股份总数之千分之五。

 

公司买回自己之股份转让予员工者,得限制在一定期间内不得转让,但其期间最长不得超过二年。

 

股份登记

 

股东名册

 

30.董事会应于其所认为适当之处所备置一份股东总名册,若董事会未决定该适当处所者,则应置于公司登记所在地。

 

31.如果董事会认为必要或适当,公司得于开曼群岛境内或境外董事会认为适当之处所备置一份或数份股东分册。股东总名册和分册应一同被视为章程所称之股东名册。

 

32.于股份于证券交易所上市期间,上市股票所有权之证明及转让,得依上市股票所适用之法律及证券交易所颁布并适用于上市股票之法令为之;且公司就该等上市股票所备置之股东总名册,得载明公司法第40条所定应记载事项,以书面以外之其他形式为之,如该形式符合上市股票应适用之法律及证券交易所颁布并适用于上市股票之法令。

 

股份转让

 

33.除本章程及公开发行公司规则另有规定者外,任何股东均得以股份转让书转让其股份之全部或一部。

 

34.于股东名册变更登记前,转让人仍应视为所转让股份之股东。

 

35.纵有本章程第33条之规定,移转本公司于证券交易所上市之股份,得经董事会决议通过,以证券交易所允许并符合公开发行公司规则之方式为之。

 

股份移转

 

36.股份单一持有人死亡,其继承人或合法权利人应为公司所唯一承认对该等股份享有权利之人。如股份系登记为二人以上所共同持有,尚未死亡之持有人应为公司所唯一承认对该等股份享有权利之人。

 

37.因股东死亡、破产、清算或解散而成为对股份享有权利之人,于依董事要求提出证明该等情事之证据时,有权就该股份登记为股东,或不登记为股东,而依死亡、破产、清算或解散之人可能进行之股份移转为股份移转。惟无论于何种情况下,董事应有相同之权利拒绝或延迟登记,如同拒绝或延迟该死亡、破产、清算或解散之人于死亡、破产、清算或解散前所可能进行之股份移转。于该情形,对股份享有权利之人应以董事会得接受之格式,以书面签署有利于受让人之移转文件。

 

停止股份过户登记或订定基准日

 

38.为决定得收受股东会开会或休会通知或参加股东会,或于股东会行使表决权之股东,或得收受股息分派之成员,或为其他理由决定孰为成员,董事会得决定于一定期间内停止股东名册之过户登记。于股份于证券交易所上市之期间内,股东名册应至少于股东会前按公开发行公司规则所订最短期间内,停止过户登记。

 

39.除股东名册停止过户登记外,董事会得事前订定一基准日以决定得收到股东会开会通知或参加开会或行使表决权之股东,与得收受股息分派之股东。董事会应依公开发行公司规则,立即于公开信息观测站或金管会或证券交易所指定之网站上公告该指定日期。

 

股东会议

 

股东会

 

40.除股东常会外之股东会,均称为股东临时会。

 

41.董事会得于必要时,召开公司股东会;惟公司应于会计年度结束后六个月内召开股东会以为其股东常会,并应于开会通知中载明该会议为股东常会。

 

42.除本条另有规定者外,于股份于证券交易所上市期间,在不违反或抵触公司法之前提下,股东会应于中华民国境内召开。董事会得决议在中华民国境外召开股东会,但公司应于董事会决议后二日内申报证券交易所核准;如因而取得证交所核准时,公司应于中华民国境外召开股东会。于中华民国境外召开股东会时,公司应委任一中华民国境内之专业股务代理机构,受理该等股东会行政事务(包括但不限于受理股东委托投票事宜)。

 

43.于股份于证券交易所上市之期间内,股东会亦得由股东以书面请求召开,请求之股东须为得参与股东会并行使表决权且继续一年以上持有公司已发行有表决权股份总数百分之三以上者。该请求应由请求之股东签署,载明开会目的,提交予公司之注册地或股务代理机构。如董事会未于股东请求提出日起十五日内召开股东会,则于股份于证券交易所上市之期间内,请求之股东得以与董事会召开股东会之相同方式(尽量近似),自行召开股东会。

 

股东会开会通知

 

44.于股份于证券交易所上市前,至少应于开会七日前依本章程规定之方式将召开地点、时间及召集事由通知依本章程有权收受通知之人。于股份于证券交易所上市后,股东常会应至少于三十日前,股东临时会应至少于十五日前,通知有权参与该次会议及于会中就应决议事项进行投票之股东,并载明会议召开之日期、地点、时间及召集事由。

 

45.倘公司偶然漏发股东会通知予有权收受通知之人或有权收受通知之人未收到股东会通知,股东会之程序不因之而无效。

 

46.于股份于证券交易所上市期间内,公司应于股东常会开会三十日前(于股东临时会之情形,则于股东临时会十五日前),于公开信息观测站公告股东会开会通知书、委托书用纸、有关承认案、讨论案、选任或解任董事等各项议案之案由及说明资料。公司股东会实行书面行使表决权者,并应将前述资料及书面行使表决权用纸,并同寄送给股东。董事会应依公开发行公司规则准备股东会议事手册和补充资料,于股东常会开会二十一日前或股东临时会开会十五日前寄发予股东或以其他方式供所有股东参阅,并上传至公开信息观测站。

 

47.下列事项,应载明于股东会召集通知并说明其主要内容,不得以临时动议提出:

 

(a)   选任或解任董事;

 

(b)   变更章程;

 

(c)   公司解散、合并;

 

(d)   缔结、变更或终止关于出租全部营业、委托经营或与他人经常共同经营之契约;

 

(e)   让与全部或主要部分之营业或财产;

 

(f)   受让他人全部营业或财产而对公司营运有重大影响者;

 

(g)   解除董事所为之与公司业务范围相同行为之竞业禁止;

 

(h)   以发行新股方式分配公司全部或部分之盈余、法定公积及或进行依第127条所规定款项之资本化;及

 

(i)   公司私募发行具股权性质之有价证券。

 

股东会之章定出席数及议事程序

 

48.股东会应于出席股东达最低出席人数时始得议事。除本章程另有规定外,以亲自或经代理人出席之股东代表已发行股份总数达半数以上并得投票之股东为股东会之最低出席人数。

 

49.章程之内容不得妨碍任何股东向有管辖权之法院提起诉讼,就股东会召集程序有瑕疵或决议方式有瑕疵之决议寻求适当救济。股东得于决议之日起三十日内向有管辖权法院起诉,因前述事项所生之争议并得以台湾台北地方法院为第一审管辖法院。

 

50.于相关之股东名册停止过户期间前持有已发行股份总数百分之一(含)以上股份之股东,于停止过户期间内,得以书面向公司提出股东会议案。(a)提案股东持股未达百分之ㄧ,(b)该提案事项非股东会所得决议者,(c)该提案股东提案超过一项者,或(d)该提案于公告受理期间外提出者,均不列入议案。

 

51.除公司法、本章程大纲或本章程另有规定者外,任何提经股东决议、核准、确认或实行之事项应以普通决议为之。

 

52.股东会由董事会召集者,董事长应担任该股东会之主席。如董事长请假、未出席或不能行使职权时,由副董事长代理董事长。若无副董事长或副董事长亦请假、未出席或不能行使职权时,董事长应指定董事一人代理主持该股东会。如董事长未指定代理人或该代理人不能行使职权时,由出席股东会之董事互推一人代理董事长担任股东会主席。股东会系由董事会以外之人召集者,该召集股东会之人应担任该股东会主席。又股东会系由二人以上召集者,该等召集股东会之人应互推一人担任该股东会主席。

 

53.于股东会中交付表决之议案应以投票为之,赞成或反对该议案之票数应纪录于会议纪录中。纵有上述规定,如经主席询问出席股东,无人表示反对该决议,应视为与决议经投票通过有同一效力。

 

54.如赞成与反对票数相等时,主席不得投第二次票或投决定票。

 

55.董事会应依其决议订定股东会之议事规则,并将该议事规则提经股东之普通决议通过后施行,且该议事规则应符合章程及公开发行公司规则之规定。

 

股东投票

 

56.在不违反当时各股份所附权利或限制下,每一亲自出席或委托代理人出席之股东,就其所持有的每一股份均有一表决权。除公开发行公司规则另有规定者外,持股超过一股之股东就股东会同一议案不得分割行使表决权。而分割行使表决权之资格条件、适用范围、行使方式、作业程序及其他相关事项,应遵循公开发行公司规则之规定。

 

57.股东得亲自或委托代理人表决。一股东仅得以一份委托书指定一个代理人出席会议并行使表决权。

 

58.董事会得决定股东于股东会之表决权得以书面投票或电子方式行使之,但公司规模、股东人数及结构或其他事项符合公开发行公司规则所定要件者或股东会拟于中华民国境外召开者,公司应使股东得以书面投票或电子方式行使表决权。如表决权得以书面投票或电子方式行使时,行使表决权之方式应载明于寄发予股东之股东会通知。股东依前开规定以书面投票或电子方式行使其于股东会之表决权时,应视为指派股东会主席为其代理人,于股东会上依其书面或电子文件指示之方式行使表决权,惟此种指派不应构成公开发行公司规则之委托代理人。股东会主席基于代理人之地位,就书面或电子文件中未载明之事项及该股东会上所提出对原议案之修正或临时动议,皆无权行使该股东之表决权。股东以书面或电子方式行使表决权者,应视为其就该次股东会之临时动议及/或原议案之修正,业已放弃收受通知或行使表决权。如股东会主席未依该等股东之指示代为行使表决权,则该股数不得算入已出席股东之表决权数,惟应算入计算股东会最低出席人数时之股数。

 

59.股东拟以书面投票或电子方式行使表决权者,至迟应于股东会开会二日前,将其意思表示送达于公司。

 

意思表示有重复时,以最先送达者为准;但以与行使表决权相同之方式声明撤销先前意思表示者,不在此限。

 

倘股东业依本章程第58条之规定,以书面投票或电子方式行使表决权时,至迟应于股东会开会二日前,

 

撤销其以书面或电子方式行使表决权之意思表示,该撤销应视为一并撤回依本章程第58条视为指派股东会主席为其代理人之意思表示。

 

倘股东已依本章程第58条之规定以书面或电子方式行使表决权之意思表示,但逾期撤销上开意思表示者,不得撤回依本章程第58条视为指派股东会主席为其代理人之意思表示,股东会主席应依股东之指示代为行使表决权。

 

59-1    倘股东业依本章程第58条之规定,以书面或电子方式行使表决权,但另行指定他人代理其出席该次股东会者,

 

应视为撤回依本章程第58条指派股东会主席为其代理人之意思表示。

 

60.下列公司股份无表决权,任何时候均不能算入已发行股份总数:

(a)以公司为受益人之股份;

(b)被公司直接或间接持有已发行股份总数或资本总额超过半数之从属公司,为公司持有之股份;及

(c)公司及(i)公司之控制公司;及/或(ii)

(x)公司控制公司之从属公司或(y)公司之从属公司直接或间接持有他公司

已发行有表决权之股份总数或资本总额合计超过半数之他公司,该他公司所持有之股份。

60-1    股份于证券交易所上市期间,董事如将其所持有之股份设质,应通知公司;如其股份设定质权超过选任当时所持有之公司股份数额

二分之一时,则其所持有之股份中,超过选任当时所持有之公司股份数额二分之一之部分无表决权,亦不算入已出席股东之表决权数。

61.股东对于股东会讨论之事项,有自身利害关系致有害于公司利益之虞时,不得加入表决,其不得行使表决权之股份数亦不得算入已出席股东之表决权数,惟应算入计算股东会最低出席人数时之股数。上述股东并不得代理他股东行使表决权。

 

62.于共同股份持有人之情形,共同股份持有人应从中选出一代表以行使其股东权益,且该代表所行使之表决权(亲自或委托代理人)应被接受并排除其他共同股份持有人行使表决权。

 

63.心神丧失之股东或由有管辖权法院对之作出心神丧失裁定之股东,得由法院指派之委员会或其他法院指派行使委员会职权之其他人行使表决权。前述委员会或其他人得由代理人代为行使表决权。

 

股东会特别决议及重度决议

 

64.于不违反公司法之情形下,公司得随时以特别决议:

 

(a)  变更公司名称;

 

(b) 修改章程;

 

(c)  修改章程大纲所规范之目的、权限或其他事务;或

 

(d) 以法律允许之任何方式减少资本及资本赎回准备金。

 

65.在不违反公司法之情形下,公司得随时以重度决议:

 

(a) 以发行新股方式分配公司全部或部分之盈余、法定公积及或进行依第127条所规定款项之资本化;

 

(b) 解任董事;

 

(c) 解除董事为自己或他人从事与公司竞业之行为禁止;

 

(d) 进行合并,惟符合公司法定义之「合并」时,除本章程规定外,亦须符合公司法之要求;

 

(e) 缔结、变更或终止关于出租全部营业、委托经营或与他人经常共同经营之契约;

 

(f) 让与全部或主要部分之营业或财产;或

 

(g) 受让他人全部营业或财产而对公司营运有重大影响者。

 

66.于不违反公司法之情形下,关于公司之解散程序,公司应依下列规定:

 

(a)如公司因不能清偿到期之债务而自愿解散时,应经股东会普通决议;或

 

(b)如公司因本章程第66(a)条以外之事由而自愿解散时,应经股东会特别决议。

 

代理人

 

67.委托书应以书面为之,由委托人或其合法授权之代理人签名或盖章。如委托人为公司时,由其合法授权之经理人或代理人签名或盖章。受托代理人毋庸为公司之股东。

 

68.除股东依本章程第58条之规定以书面或电子方式指派股东会主席为其代理人或根据中华民国法律组织的信托事业或公开发行公司规则认可之股务代理机构外,一人同时受两人(含)以上股东委托时,其代理的表决权数不得超过股票停止过户期间前已发行股份总数表决权之百分之三;超过时其超过的表决权,不予计算。

 

69.倘股东以书面或电子方式行使表决权,并以委托书委托代理人出席股东会,以受托代理人出席行使之表决权为准。委托书送达公司后,股东欲亲自出席股东会或欲以书面或电子方式行使表决权者,至迟应于股东会开会二日前,以书面向公司为撤销委托之通知;逾期撤销者,以委托代理人出席行使之表决权为准。

 

70.委托书应至少于委托书所载受委托人代理投票之股东会或其延会至少五天前送达公司在中华民国之股务代理机构办公室,或送达于股东会召集通知或公司寄出之委托书上指定之处所。除非股东于后送达之文件中明确以书面声明撤销先前之委托,否则如公司收到同一股东之数份委托投票文件时,以最先送达之文件为准。

 

71.委托书应以公司核准之格式为之,并载明仅为特定股东会使用。委托书格式内容应至少包括(a)填表须知、(b)股东委托行使事项及(c)股东、受托代理人及征求人(如有)基本数据等项目,并与股东会召集通知同时提供予股东。此等通知及委托书数据应于同日分发予所有股东。

 

72.于股份于证券交易所上市期间内,委托书之使用与征求应遵循公开发行公司规则,包括但不限于「中华民国公开发行公司出席股东会使用委托书规则」。

 

法人股东之代表

 

73.股东为法人者,得以书面授权其所认适当之一人或数人为其代表人,参与任何股东会。代表人有权行使与该被代表法人如系自然人股东所得行使之相同权利。经代表人出席之会议,该法人股东应视为已亲自出席。

 

74.纵有上述规定,会议主席得接受其认为适当之方式,确认任何人得于股东会代表法人股东出席并行使表决权。

 

异议股东股份收买请求权

 

75.股东会决议下列事项之一时,于会议前已以书面通知公司其反对该项决议之意思表示,并于股东会提出反对意见的股东,得请求公司以当时公平价格收买其所有之股份:

 

(a)公司缔结、变更或终止有关出租公司全部营业,委托经营或与他人经常共同经营的契约;

 

(b)公司让与全部或主要部分之营业或财产,但公司因解散所为的让与不在此限;或

 

(c)公司受让他人全部营业或财产,对公司营运产生重大影响者。

 

76.在公司营业之任一部分被分割或与他公司进行合并时,于股东会集会前或集会中,以书面或以口头(并经记录)表示异议,放弃表决权之股东,得要求公司以当时公平价格收买其所有之股份。

 

股东会休会与延会

 

77.除本章程另有明文规定外,如为股东会会议时间开始时,出席股东人数未达最低出席人数,或在股东会会议进行中,出席股东人数未达最低出席人数时,主席得宣布延后开会,但其延后次数以二次为上限,且延后时间合计不得超过一小时。如股东会经延后二次开会但出席股东人数仍不足最低出席人数时,主席应宣布该股东会解散。如仍有召开股东会之必要者,应依章程规定重行召开股东会。

 

78.股东会主席于股东会达最低出席人数并获出席股东多数同意时,得直接宣布休会或延会。公司应于宣布休会五日内或在五日内经普通决议订定之另一日期,重新召开股东会。于五日内召开新会议,无须另行通知会议日期、时间及地点。

 

79.除前述第78条规定外,董事会得依本章程规定于会议前给予每位股东延后开会之通知以延会。延会之日期、时间及地点应依本章程规定另行通知每位股东。

 

董事及经理人

 

董事人数及任期

 

80.公司董事会应设置董事七至十五人(包括独立董事),每一董事任期三年,倘该任期届满将致公司无董事,该任期得经董事会决议延长至任期届满后次一股东会召开之日止。董事得连选连任。

 

81.除经证券交易所核准者外,董事间应有超过半数之席次,不得具有配偶关系或二亲等以内之亲属关系。

 

82.如公司召开股东会选任董事,当选人不符第81条之规定时,不符规定之董事中所得选票代表选举权较低者,以符合第81条规定之必要限度内,其当选失效。已充任董事违反前述规定者,当然解任。

 

83.除公开发行公司规则另有许可外,选任之董事应包含至少三名独立董事。于公开发行公司规则要求范围内,独立董事其中至少一人应在中华民国设有户籍。

 

84.独立董事应具备专业知识,且于执行董事业务范围内应保持独立性,不得与公司有直接或间接之利害关系。独立董事之专业资格、持股与兼职限制、独立性之认定,应依公开发行公司规则之规定。独立董事依公开发行公司规则不具备担任独立董事之资格者,当然解任。

 

董事选举

 

85.公司得于股东会选任任何人为董事,其投票应依下述第86条计算。股东为法人者,得由其代表人当选为董事;其代表人有数人者,得分别当选为公司董事。

 

86.董事之选举应实行累积投票制,每一股东得行使之投票权数为其所持之股份乘以应选出董事人数之数目(以下称「特别投票权」),任一股东行使之特别投票权总数得由该股东依选票所载集中选举一名董事候选人,或分配选举数名董事候选人。与董事应选人数相当获得最多选票之候选人,当选为董事。董事之选举得采用符合公开发行公司规则之候选人提名制度。该候选人提名的规则和程序应符合董事会并经股东会普通决议通过后所随时制定的办法,该办法应符合公司法、章程大纲、章程和公开发行公司规则之规定。此外,于股份于证券交易所上市后,独立董事之选举,应依中华民国相关证券主管机关之要求,采用公开发行公司规则之候选人提名制度。

 

87.依第83条规定选任之独立董事因故辞职或解任,致人数不足三人时,公司应于最近一次股东会补选之。所有独立董事均辞职或解任时,董事会应于最后一位独立董事辞职或解任之日起六十日内,召开股东临时会补选独立董事以填补缺额。如在中华民国设有户籍独立之董事辞职或解任,致使独立董事中无任何人在中华民国设有户籍者,董事会亦应于该独立董事辞职或解任之日起六十日内,召开股东临时会补选独立董事以填补缺额。

 

88.董事因故解任,缺额未达经选任之董事总席次三分之一者,公司应于最近一次股东会补选之。但董事缺额达经选任之董事总席次三分之一者,公司应于六十日内,召开股东临时会补选之。

 

董事解任

 

89.纵本章程另有规定,公司得随时经重度决议于董事任期届满前解任董事,并依章程第85条规定之投票方式,补选董事。纵有前述规定,股东得经有代表已发行股份总数过半数股东出席之股东会决议,于董事任期届满前改选全体董事,其投票方式,应依章程第85条之规定计算。股东于董事任期届满前,决议改选全体董事者,除股东会另有决议者外,现任董事视为于股东会改选之日自动解任。

 

90.董事执行业务,有重大损害公司之行为或违反法令或章程之重大事项者,股东会未为重度决议将其解任者,持有公司已发行股份总数百分之三以上之股东,得于股东会后三十日内诉请法院裁判解任之,并得以台湾台北地方法院为第一审管辖法院。

 

董事报酬

 

91.董事报酬仅得以现金给付。该报酬之金额由董事会参考其他同业水平决定,且不论公司盈亏均应支付。因参与董事会、董事会指定之委员会、公司股东会或与公司业务相关或为执行董事一般职务而适当支出之差旅费、住宿费及其他费用,董事得请求支付。董事并有权依公司法、公开发行公司规则、服务协议或其他与公司签订之相似契约,受领其报酬。

 

董事代理人

 

92.董事无法亲自出席董事会时,得指派其他董事做为代理人,代其参加董事会并依原指派董事之指示进行表决。委托书应以书面为之并由原指派董事亲自签名,且应以一般或通用格式或由董事会依其职权核准之格式作成,且须于该代理人被指派之董事会开始前提交予该会议之主席。

 

董事职责

 

93.于不违反公司法、本章程(包括但不限于第21-1条)、公开发行公司规则及股东会通过之决议之前提下,公司之业务应由董事会执行。董事会得支付公司设立登记所生之一切费用及行使公司之一切权力。对于任何董事会或由董事组成之委员会所做成的行为,即便其后发现董事选举程序有瑕疵,或相关董事或部分董事不具备董事资格,该行为仍与经正当程序选任之董事或董事具备董事资格的情况下所作出的行为具有同等效力。

 

94.于不违反第93条之情况下,董事会得:

 

(a)为公司管理上之需要,随时任命任何人(无论其是否为董事)担任其认为妥适之公司职务,包括但不限于总经理、一位或一位以上之副总经理、财务长、助理财务长、经理人或主管,并决定其任期、报酬(无论系以薪资、佣金、分享利润或前述任意组合之方式)与职责。依此经董事会任命之人并得由董事会解任之。董事会亦得任命一名或一名以上之董事为具有相同任期之常务董事,然此种常务董事之任命将于常务董事丧失董事身份或公司以特别决议解任该常务董事时,即事实上终止;

 

(b)任命一秘书(如有需要则为一名或数名之助理秘书),并决定其任期、报酬、条件及职权。董事会任命之秘书或助理秘书得由董事会解任之;

 

(c)委派由其成员所组成之委员会行使其职权;各该委员会于行使职权时应遵守董事会颁布之相关规定。于不违反董事会所订准则及规则下,各委员会之开会其其议事程序应遵守本章程对董事会之开会及其议事程序所为之规定;

 

(d)随时以授权或其他方式,直接或间接,依其认为适当者指定任何公司、事务所、人或团体,担任公司之代理人,并决定其权力、职权与权限(限董事会依本章程规定享有或得行使者)、期间及条件。该等授权得涵盖董事会认为适当之条款,以保护或方便与该代理人处理事务之人,并得授权该代理人复委任其权力、职权或权限;

 

(e)随时为公司之经营提供其认为适当之意见,本条下列二款不得解释为限制本款赋予董事会之一般权力;

 

(f)随时设立委员会、地方工作会或代理机构以经营公司事务并得指派任何人组成该委员会或地方工作会。董事会并得指派经理人或公司之代理人并得决定其报酬;且

 

(g)董事会得将其所享有之权力、职权或权限,随时委派予委员会、地方工作会、经理人或代理机构,并得授权地方工作会现任成员或其任一成员填补空缺与行事(纵有空缺),且得决定前述授权或委派之条款及条件,与随时解任所委派之人、变更委派或使委派无效。惟,不得对抗不知该委派无效或变更之善意第三人。

 

董事借款权限

 

95.于不违反本章程规定之前提下,董事会得行使公司之一切权力进行借款,以承诺或财产设定抵押或担保,发行债券、债券股票或其他有价证券,或于借款时为担保公司或第三人之债务、责任或义务而发行前述各该有价证券。

 

公司印章

96.除经董事会决议授权者外,不得将公司印章盖印于任何文件上;惟,前述授权得于盖印前或盖印后为之。如于盖印后所为者,得以董事会决议概括承认数个用印。公司印章应于董事或秘书(或助理秘书)或董事为此目的指定之人在场时用印,并应由前揭之人于该用印文件上签名。

 

97.公司得于董事会指定之国家或地区留有复制之公司印章,除经董事会决议授权者外,不得盖印于任何文件上;惟,前述授权得于盖印前或盖印后为之。如于盖印后所为者,得以董事会决议概括承认数个用印。复制之公司印章应于董事为此目的指定之人在场时用印,并应由其于该用印文件上签名。前述加盖复制公司印章及签名,如同董事或秘书(或助理秘书)在场或经董事为此目的指派之人在场时加盖公司印章并于该文件上签名,具相同效力。

 

98.纵有上述规定,秘书或助理秘书得为证实文件内容之真实性,于任何文件上加盖公司印章或复制之公司印章,惟公司不应因而受任何义务拘束。

 

99.于公司法许可下,公司得有一个或数个复制印章;且如董事认为适当,得在该复制印章表面加上其将使用之城市、领土、地区或地点的名称。

 

董事解任及诉讼

 

100.董事如有下列情事之一者,应被解任:

 

(a)破产或与其债权人为协议或和解;

 

(b)现为或将为精神失常;

 

(c)以书面通知公司辞任董事职位;

 

(d)经股东会重度决议解任董事职位;

 

(e)经相关管辖法院或官员裁决其为或将为心智失常,或因其他原因无法处理自己事务,或行为能力依所适用之法令受有限制;

 

(f)曾犯中华民国法规禁止之组织犯罪,经有罪判决确定,且服刑期满尚未逾五年;

 

(g)曾犯诈欺、背信或侵占经受有期徒刑一年以上宣告,服刑期满尚未逾二年;

 

(h)曾服公务亏空公款,经有罪判决确定,服刑期满尚未逾二年;或

 

(i)曾因不法使用信用工具而遭退票尚未期满者。

 

如董事当选人有前项第(a)、(e)、(f)、(g)、(h)或(i)款情事之一者,该董事当选人应被取消董事当选人之资格。

 

100-1在开曼法允许之范围内,继续一年以上持有公司已发行股份总数百分之三以上之股东得:

 

(a)以书面请求董事会授权审计委员会之独立董事为公司对董事提起诉讼,并得以台湾台北地方法院为第一审管辖法院;或

 

(b)以书面请求审计委员会之独立董事为公司对董事提起诉讼,并得以台湾台北地方法院为第一审管辖法院;

 

于依上述第(a)款或第(b)款提出请求后30日内,如(i)受请求之董事会未依第(a)款授权审计委员会之独立董事或经董事会授权之审计委员会之独立董事未依第(a)款提起诉讼;或(ii)受请求之审计委员会之独立董事未依第(b)款提起诉讼时,股东得为本公司对董事提起诉讼,并得以台湾台北地方法院为第一审管辖法院。

 

董事会议事程序

 

董事会

 

101.董事会得因业务交易、休会及其认为有必要事由而开会。董事会会议中之决议投票通过应有多数赞成票之支持,票数相同时则为不通过。于股份于证券交易所上市前,董事会之召集应至少于48小时前通知各董事;但遇有董事会多数成员同意之紧急情事时,得以较短之召集通知、或于通知每位董事后、或经每位董事同意后无需事前通知,而为召集。于股份于证券交易所上市之期间内,董事会之召集应至少于七日前通知各董事;但遇有董事会多数成员同意之紧急情事时,得以较短之召集通知、或于通知每位董事后、或经每位董事同意后无需事前通知,而为召集。

 

102.董事或秘书(经董事要求时),应依第101条规定召集董事会。会议通知用书面、邮件、电报、电传、传真、电子邮件或其他可阅读之文字,将会议通知寄送至董事最近已知之地址或由董事提供予公司联络之其他地址时,视为已合法通知。

 

103.董事得以视频会议或其他得使所有与会者同时见到彼此并实时讨论之通讯器材参与董事会,以此种方式参与董事会之董事并应视为亲自出席。

 

董事会之最低出席人数

 

104.董事会执行业务之最低出席人数应为董事人数之过半数。于计算是否已达最低出席人数时,由代理人代为出席者应视为出席。

 

105.纵董事有缺额,在任之董事得继续执行职务,然于董事缺额已使董事会开会无法达到本章程所订之最低出席人数时,在任之董事得行使召开股东会之权,但不得为其他目的而行使相关权利。

 

利益冲突

 

106.纵本章程有任何规定,董事对于董事会议之事项有自身利益关系时,应于当次董事会说明其自身利益关系之重要内容。董事就其有利益关系之提案,如该利益关系与公司利益相冲突致有害于公司利益之虞者,不得行使表决权或代理其他董事行使表决权。前述不得行使投票权之董事,不算入已出席董事之表决权数。

 

107.董事为自己或他人为公司营业范围内之行为,应对股东会说明该行为之重要内容,并经股东会重度决议许可。董事违反前揭规定,为自己或他人为该行为时,股东会得于该行为后一年内,以普通决议命该董事将行为之所得返还予公司。

 

107-1   在不影响董事或经理人(系指经本公司授权行使高阶经营权限之经理人或秘书)依开曼普通法应负之义务,且符合公司法及公开发行公司规则之情况下,董事或经理人对公司应负忠实义务,包括但不限于执行公司业务应尽注意义务并善尽职能。如董事或经理人违反上述义务或相关法令,于无碍公司依相关法令得行使之一切权利及救济之前提下,公司得(i)要求该董事或经理人赔偿公司所受之损害;(ii)要求该董事或经理人对公司因而须赔偿第三人所受之损害负连带责任,且(iii)公司得经普通决议,采取相关法令及开曼法令允许之方式,将该董事或经理人因违反忠实义务或相关法令所得之任何收益归入公司所有。

 

108.纵有上述规定,董事得于公司兼任其他职务(除审计职务以外),其任期与约款(例如报酬及其他)由董事会决定。董事或预备董事不因其于公司担任其他职务、利润、作为卖方、买方或其他而视为解任。虽有利益关系,当该董事或其他董事被指派任职或为公司经营利润或为职务之安排,董事应算入董事会之最低出席人数。

 

109.于不违反本章程规定之情况下,董事得亲自或透过其事务所为公司提供专业服务,且该董事或其事务所,得如同其非为董事般就所提供之专业服务收取报酬;惟本条不构成董事或其事务所得查核公司之权限。

 

担任主席

 

110.董事会应依其决议订定董事会之议事规则,并将该议事规则提报于股东会,且该议事规则应符合章程及公开发行公司规则之规定。

 

111.董事会委派之委员会得选任会议主席。如未选出主席,或于会议开始后十五分钟内主席尚未出席者,出席之委员会成员得于其成员中选出一名主席主持会议。

 

112.董事会委派之委员会得自行决定开会或休会。任何于会议中提出之问题应由出席委员过半数同意决之,如赞成票与反对票相当,主席有第二表决权。

 

公司记录

 

议事录

 

113.董事应将下列事项以簿册或活页夹纪录留存:

 

(a)由董事会指派经理人;

 

(b)每一董事会或董事会所组成委员会之出席董事姓名;及

 

(c)股东会、董事会及董事会所组成委员会之所有决议及程序。

 

股息、红利分派和公积

 

114.本公司得依董事会拟订并经股东会以普通决议通过之利润分配计划分配利润。本公司所处营业环境多变,企业生命周期正值成长期阶段,为因应未来营运扩展计划,于兼顾股利平衡及股东利益下,董事会应以下列顺序拟订该利润分配计划:

 

(a)就年度净利先弥补历年亏损;

 

(b)依本公司有价证券挂牌交易所在地之相关法令提拨剩余利润之10%作为法定盈余公积,直至累积法定盈余公积相当于本公司之资本总额时止;

 

(c)依:

 

(i)本公司注册所在地主管机关或本公司有价证券挂牌交易所在地证券主管机关要求提拨特别盈余公积;

 

(ii)国际财务报导准则帐列当年度投资性不动产增值利益,就尚未实现之部分提拨特别盈余公积;惟以前年度已认列投资性不动产减値损失,而于当年度增值回转者,则就以前年度已累积认列未实现损失限额内,不再另行提拨特别盈余公积。当未实现之增值利益于后续年度转为已实现利益时,应就该部分之已实现利益,自特别盈余公积回转至未分配盈余,并进行下述第(d)款及第(e)款之提拨或分派;

 

(d)按上述第(a)至(c)款规定扣除后之余额,则提拨不超过3%作为董事酬劳以及不超过3%作为本公司及从属公司员工红利;

 

(e) 按上述第(a)至(d)款规定提拨后,其剩余利润(下称「当年度剩余利润」),董事会于考虑财务、业务及经营等因素后,得加计以前年度部份或全部累积未分配盈余,以决定股利分配数额。惟股利分配数额,不得低于当年度剩余利润之30%,且其中现金股利部份,不得低于当年度所分派股利总额之20%,但现金股利每股若低于新台币0.1元时,得改以股票股利发放(须依第65(a)条规定办理)。

 

115.董事会得于建议分派股息或红利之前,由依法可得分派之资金中提拨适当金额之准备金,该准备金应依董事会决定用以支应临时开支、调节股利或其他得运用之用途。除上述目的外,该准备金得依董事会决定用于公司业务或其他董事会认为适当之投资。董事亦得不提拨准备金,结算其所决定不分派之利润。

 

116.任何股息、红利或与股份相关之现金得以电汇或支票寄至股东名册所载之股东地址。

 

117.于共同持有股份之情形,任何股息、红利或股份相关之现金得支付给股东名册所载第一列名之持有人或共同持有人书面指示之其他人之其他地址。如二人以上之人登记为股份共同持有人,任一人得于收迄该股份股息后出具有效收据。

 

118.于不违反任何种类之股份当时附有之权利及限制下,所有股息应依股东持有之股份数分派。

 

119.公司就未分派之股息,概不支付利息。

 

账册及查核

 

120.与公司事务相关之账册应以董事会随时决定之方法保存之。

 

121.账册应保存于公司注册地或董事会认为适当之其他处所,并应随时供董事查阅。

 

122.董事应随时决定是否、至何程度及何时、于何处、于何种情况或规定下将公司账册开放非属董事之股东查阅。除本章程、公司法、公开发行公司规则或经公司董事授权或以普通决议授权者外,非属董事之股东无权查阅公司账册或文件。

 

123.委托书及依本章程与相关法规制作之文件、表册、媒体数据,应保存至少一年。但与股东提起诉讼相关之委托书、文件、表册及/或媒体数据,如诉讼超过一年时,应保存至诉讼终结为止。

 

124.董事会应依公开发行公司规则之要求,编造营业报告书、财务报表、及盈余分派或亏损拨补之议案,提出予股东常会请求承认。经股东会承认后,董事会应将经承认的财务报表及公司盈余分派或亏损拨补决议副本分发或公告给各股东。

 

125.董事会应于股东常会前十日将年度营业报告书及财务报表之副本,备置于股务代理机构之办事处,股东得于该股务代理机构之通常营业时间内随时查阅。

 

126.与公司业务相关之账册,仅得依董事会决定或公开发行公司规则所定之方式与财务年度为查核。

 

资本化

 

127.在不违反第65(a)条规定的情形下,董事会可将列入公司准备金账户(包括股款溢价账户和资本赎回准备金等)或损益账户的任何余额,或其他可供分配的款项予以资本化,并依据股利分配盈余时之比例、以发行新股方式配发该项金额予股东,并代表股东将此等金额用以缴足供分配之未发行股份股款,记为付清股款之股份并依前述比例分配予股东。于上述情况下,董事会应为使该资本化生效所需之全部行为及事项,董事会并有全权制订其认为适当的规范,使股份将不会以小于最小单位的方式分配(包括规定该等股份应分配之权利应归公司所有而非该股东所有)。董事会得授权任何人代表所有就上述事项具利益关系之股东与公司订立契约,规定此等资本化事项以及其相关事宜。任何于此授权下所签订之契约均为有效且对所有关系人具有拘束力。

 

股款溢价账户

 

128.董事会应依公司法第34条规定设立股款溢价账户,并应于该账户之贷项下随时保有相当于发行股份所得溢价之金额或价值。

 

129.买回或购买股份时,股份面额及买回或购买价金之差额应借计于股款溢价账户,惟此种差额得由董事会全权决定由公司盈余中支付,或,如经公司法第37条许可,由资本中支付。

 

审计委员会

 

130.公司应设立审计委员会。审计委员会应由全体独立董事组成,其委员会人数不得少于三人,其中一人为召集人,负责不定期召集审计委员会会议,且至少一人应具备会计或财务专长。审计委员会之决议,应有审计委员会全体成员二分之一(含)以上之同意。

 

131.下列事项应经审计委员会全体成员二分之ㄧ以上同意,并提董事会决议:

 

(a)订定或修正内部控制制度;

 

(b)内部控制制度有效性之考核;

 

(c)订定或修正重要财务或业务行为之处理程序,例如取得或处分资产、衍生性商品交易、资金贷与他人,或为他人背书或保证;

 

(d)涉及董事自身利害关系之事项;

 

(e)重大之资产或衍生性商品交易;

 

(f)重大之资金贷与、背书或提供保证;

 

(g)募集、发行或私募具有股权性质之有价证券;

 

(h)签证会计师之委任、解任或报酬;

 

(i)财务、会计或内部稽核主管之任免;

 

(j)年度财务报告及半年度财务报告;及

 

(k)公司随时决定或公司监理主管机关所要求之其他事项。

 

除第(j)款以外,其他任何事项如未经审计委员会全体成员二分之一(含)以上同意者,得由全体董事三分之二(含)以上同意行之,不受前项规定之限制,并应于董事会议事录载明审计委员会之决议。

 

薪酬委员会

 

132.公司应依公开发行公司规则设置薪资报酬委员会,由三位董事所组成,其中一位并应为独立董事。薪资报酬委员会成员之专业资格、所定职权之行使及相关事项,应符合公开发行公司规则之规定。薪资报酬委员会一经设立,董事会即应依本章程及公开发行公司规则,议决薪资报酬委员会之组织章程。

 

133.前条所定应由薪资报酬委员会议定之薪酬,包括公司董事及经理人之薪资、股票选择权与其他具有实质奖励之措施。

 

公开收购

 

134.董事会于公司或依公开发行公司规则所指派之诉讼及非讼代理人,接获公开收购申报书副本及相关书件后七日内,应对建议股东接受或反对本次公开收购做成决议,并公告下列事项:

 

(a)董事及持有公司已发行股份超过百分之十之股东自己及以他人名义目前持有之股份种类、数量;

 

(b)就本次公开收购对股东之建议,并应载明对本次公开收购弃权投票或持反对意见之董事姓名及其所持理由;

 

(c)公司财务状况于最近期财务报告提出后有无重大变化及其变化说明(如有);及

 

(d)董事及持有公司已发行股份超过百分之十之股东自己及以他人名义持有公开收购人或其关系企业之股份种类、数量及其金额。

 

通知

 

135.除本章程另有规定外,通知或文件得由公司或有权通知之人亲自或以传真、附回邮邮寄或以付清费用之可靠快递服务送达至股东名册中登记之地址,或于相关法规许可之情况,以电子通讯传送至股东为收受此一通知以书面确认之电子邮件号码或地址。于股份为数人共有之情形,所有通知应送达予股东名册中列为共有人之代表人之人,且此一通知应足以视为对全体共同持股人发出通知。

 

136.所有出席公司任何会议之股东,无论亲自或委托代理人出席,均视为已合法收受该会议之开会通知,如有必要,视为已收受会议召集目的之通知。

 

137.各通知或文件,如以(a)邮寄递送,于该信邮寄后视为送达;或(b)传真发送,于传真机印出确认全部文件传送至收件人传真号码之传真报告后视为送达;(c)快递服务发送,于交件后视为送达;或(d)电子邮件发送,于发出电子邮件后即视为送达。如通知或文件已正确载明地址并邮寄或交寄,即足以证明已由邮寄或快递服务送达该通知或文件。

 

138.依本章程规定经递送或邮寄或留存于股东登记地址之通知或文件,纵该股东当时已死亡或破产(无论公司是否收受其已死亡或破产之通知),除该股东姓名于通知或文件送达时已自股东名册中之该股份持有人下移除者外,均应视为就登记于该股东名下(单独或共同)之股份已合法送达该通知或文件。依此所为之送达对该股份之所有利益关系人(无论与该股东共同或自该股东请求而得者)应视为充分送达。

 

139.公司股东会之开会通知应发送给下列之人:

 

(a)得收受通知之所有持股股东,其已向公司提供发送通知之地址者;及

 

(b)因股东死亡或破产而取得股份之人,如该股东未死亡或破产亦得收受开会通知者。

 

其他人不得收受股东会之开会通知。

 

信息

 

140.董事会应将章程大纲、章程、所有股东会会议记录、财务报表、股东名册及公司发行公司债存根簿之副本备置于台湾之股务代理机构办事处。公司股东得于提出其利害关系之证明及表明相关利害事项后,要求查阅章程大纲、章程、账簿及纪录,并取得其复本。

 

赔偿

 

141.除本章程另有规定者外,各董事、秘书、助理秘书及其他公司当时之经理人(但不包含公司之审计人员)及上述之人指派之代表人,除因其自身之诈欺、故意违约、不诚实行为或违反章程第107-1条之忠实义务所致者外,就其因执行公司业务或为履行其职务、行使其权利、职权或权限所生之诉讼、程序、成本、费用、支出、亏损、损害或责任,得以公司之资产及资金为赔偿,包括但无碍于前述概括规定下,因于开曼群岛法院或其他法院为与公司或其事务相关之民事程序所为抗辩(无论是否成功)所生之成本、支出、亏损或责任。

 

142.除本章程另有规定外,公司董事、秘书、助理秘书或其他经理人(但不包含公司之审计人员)不应对下列情事负责:(a)公司其他董事或经理人或代理人的行为、受理他人行为、过失、违约或疏忽;或(b)公司财产权之瑕疵所致损失;或(c)由于公司投资不足或担保不足;或(d)因银行、经纪人或其他相似人员所致损失;或(e)因其过失、违约、违反义务、背信、错误判断或疏忽所致损失;或(f)除不诚实行为外,因执行职务或或履行责任所生或可能致生之损失、损害或不幸事故。惟本条之责任免除不及于前述人员之诈欺、故意违约、不诚实行为或违反本章程第107-1条之忠实义务。

 

财务年度

 

143.公司之会计年度终于每年十二月三十一日,于公司股东会决议范围内,董事会得随时指定其他期间为会计年度,惟未经公司股东会普通决议,董事会指定之会计年度不得超过十二个月。

 

清算

 

144.如公司应清算,且可供分配之资产未达股本时,亏损尽量由股东依其持股比例分担之。如于开始清算时,可供分配之资产超过股本时,盈余应依各股东于开始清算时之持股比例分配予各股东。本条文并不限制持有特别股股东之权利。

 

145.如公司应清算,清算人得于不违反本章程第66条之情况下,依股东所持股份比例将公司全部或部分之财产(无论其是否为性质相同之财产)以货币或其他种类分配予股东,并以其所认公平方式,决定应分配之财产价值及股东或不同股别股东间之分配方式。于不违反本章程第66条之情况下,清算人得于认为适当时,为股东之利益将此等财产之全部或一部交付信托。惟于该等股份或有价证券或财产有负债者,股东毋庸接受此种股份或有价证券或财产。

 

章程修改

 

146.于不违反公司法及本章程规定之情况下,公司得随时以特别决议修改本章程及/或本章程大纲有关目的、权力或其他事项之全部或一部。

 

存续登记

 

147.公司得以特别决议通过以存续方式,于开曼群岛外或公司目前设立、登记或存续之其他司法管辖区域登记。除本条之决议外,董事得向公司登记机关申请将公司于开曼群岛或公司于目前设立、登记或存续之其他司法管辖区域解除登记并得采取使公司存续移转有效之一切适当后续措施。

 

148.股份于证券交易所上市期间,公司应依公开发行公司规则,经董事会决议选任或解任诉讼及非诉讼代理人,就中华民国证券交易法及其相关法令所定事务,担任本公司在中华民国境内之负责人。

董事及经理人道德行为准则
股东会议事规则
功能性委员会组织规则
公司内部稽核之组织及运作
一、稽核部之隶属及任务

本公司稽核部系隶属于董事会及审计委员会,设置稽核主管一人综理公司内部稽核业务,并办理本公司及子公司之内部稽核工作以确保本公司及子公司之内部稽核制度有效运作。

 

二、内部稽核人员之资历及训练

本公司稽核主管之资格,均符合「公开发行公司建立内部控制制度处理准则」之规定,每年依据主管机关之时数要求参加指定机构所主办的相关稽核专业训练,以提升稽核质量及能力,相关教育训练内容及时数均向主管机关进行申报。

 

内部稽核主管之姓名及资格于本公司年报中均有揭露。

 

三、稽核工作内容

本公司稽核部订有「内部稽核制度」,其内容包括总则、稽核部组织及内部稽核人员资格条件、内部稽核工作职掌、缺失追踪及改善及附则,以建立内部稽核制度落实执行查核及评估内部控制制度是否有效运作。

 

四、如何执行内部稽核

本公司稽核部于每年十月拟订次年度之稽核计划,并依「公开发行公司建立内部控制制度处理准则」之规定将主管机关要求之查核项目纳入稽核计划中,并报请董事会及审计委员会核准,其内部稽核计划内容涵盖下列项目:

1.    业务及法令遵循查核:「公开发行公司建立内部控制制度处理准则」第七条规定之销售及收款循环、采购及付款循环等重要交易循环取得或处分资产、第八条第三项所列项目及资通安全检查、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之管理及关系人交易之管理等重大财务业务行为之控制作业、对子公司之监督与管理、董事会议事运作之管理、薪资报酬委员会运作等项目。

2.    董事会及审计委员会要求之营运绩效查核:涉及公司各营运项目之管理及绩效执行必要之查核。

3.    对主管机关、会计师、内部稽核单位、自行查核人员所提列检查意见或查核缺失,及内部控制制度声明书所列应加强办理改善事项之未改善情形。

4.    其他考虑公司营运风险之应纳入稽核事项。

本公司稽核部对主管机关、会计师、内部稽核单位所提列检查意见或查核缺失,及内部控制声明书所列应加强办理改善事项,均持续追踪覆查,并将其缺失改善办理情形,以书面提报审计委员会及董事会。

 

五、督导办理内部控制自行评估

稽核部负责督导本公司及子公司各部门进行每年度之内部控制制度自行评估,并汇整及复核本公司及子公司之自行评估报告,并同内部稽核单位所发现之内部控制缺失及异常事项改善情形,以作为董事会、审计委员会、总经理评估整体内部控制制度有效性及出具内部控制制度声明书之依据。

 

其他与公司治理相关规则